此前通过拆除VIE结构实现在境内上市的公司规模相对不高，估值约10亿-20亿元人民币。

　　其次，牵扯到的税务、审计和时间成本高昂。阿里巴巴集团之前为上市所做的准备，包括文件、期权等方面，都是按照境外规则设计。如果转回境内，一是面临大量税收，二是需要按照境内的会计准则重新设计。“税务、审计的成本都是非常惊人的，超出很多人的想象。”

　　登陆A股也不利于阿里巴巴的国际化进程。“如果在美国上市，可以用美国上市的股份直接做股权并购，成本很低。如果转移到国内，对未来在国际上并购无正面影响，转移到国内不是理性的做法。”

　　此外，国内IPO开闸仍无时间表，阿里巴巴集团等不起。截止到9月26日，A股排队上市的企业共有748家。而根据阿里巴巴集团与雅虎此前协议，只有于2015年底之前上市，才有权回购雅虎剩余股份的一半。

　　美国或成首要选择

　　除了香港、美国，其他地点是否存在上市的可能性？

　　上述律师认为，其他地点并非没有可能性，但可能性很小。新加坡市场估值较低，阿里巴巴应该不会考虑。

　　互联网人士洪波也持同样的看法，阿里巴巴盘子大，可能达到千亿美元估值，融资额超过百亿美元，小的交易所无法容纳；小交易所影响力较弱，不利于股价。此外，新加坡、欧洲等地，投资购买股票操作的难度比较高，不利于阿里巴巴股票的交易、估值的提升。

　　因此，美国可能成为当前形势下的重要选择。美国是大多数互联网公司上市的首要选择，且双重股权架构可以使管理层获得控制权。

　　但阿里巴巴集团在美国上市也存在隐忧。美国集体诉讼文化悠久，阿里巴巴集团可能招致集体诉讼，干扰到日常经营。不过，有律师认为，这并不是完全的负面因素。“所有公司都面临这个问题，而不仅是阿里巴巴集团一家。只不过由于淘宝模式的存在，可能更容易招致集体诉讼。”

　　更为关键的是，马云力推的合伙人制度在美国同样没有先例。有律师认为，“即使SEC真要为阿里改变上市规则，修改规则也不是简单的事，需要花时间。”

　　上述律师认为，即使阿里巴巴集团不采用合伙人制度，也可以通过和软银、雅虎签订投票权协议获得控制权，即股东将投票权赋予阿里巴巴集团。此前香港媒体报道，软银为求阿里巴巴集团顺利上市，承诺将其持有逾三成股份的投票权，悉数“委托授权”予阿里合伙人。

　　“之所以阿里巴巴集团还是强调合伙人制度，可能是因为对两大股东存有戒心。如果软银将阿里股份卖掉，协议将失效。”上述律师称。

　　洪波分析：“看软银现在的架势（放弃投票权），可能在阿里上市后不久会把阿里股票卖掉。软银作为阿里巴巴集团老的股东，到了兑现的时候。相信孙正义更清楚，阿里巴巴集团上市后的成长空间有多大。”

　　他猜测，如果阿里巴巴集团在美国上市，为了获得控制权，合伙人制可能是隐性的，显性的部分，可能是让公司合伙人去持有公司更多投票权的股票。

　　关于VIE结构

　　VIE，即可变利益实体(Variable Interest Entities)，是指美国财务会准则委员会使用的术语，指投资者对某一实体有控股权，决策方面不需要依据大多数投票权，同特别目的机构概念密切相关。

　　VIE典型的应用是在外商投资受中国法律限制的互联网或电子商务领域。

　　VIE结构是一个变通结构，是由外国投资者和中国创始股东(自然人或法人)(以下称“中国投资者”)成立一个离岸公司(以下称“上市公司”)，再由上市公司在中国境内设立一家外商独资企业从事外商投资不受限制的行业，例如典型的技术咨询服务业(以下称“技术公司”)，技术公司对境内的运营公司(以下称“国内牌照公司”)提供实际出资、共负盈亏，并通过合同关系拥有控制权，终实现外国投资者间接投资原本被限制或禁止的领域。

　　VIE结构的关键是通过VIE协议下的多个协议而不是通过拥有股权来控制国内牌照公司。通过技术公司和国内牌照公司签订的VIE协议，上市公司获得了对国内牌照公司的控制权和管理权，从而实现了财务报表的合并，这些特点对任何未来打算在国际市场上市的公司以及为跨境交易优化税务结构至为关键。